Người có quyền lợi liên quan là gì? Giải thích toàn diện từ A-Z trong pháp luật và quản trị doanh nghiệp

Trong hoạt động kinh doanh và các quan hệ pháp lý, thuật ngữ “người có quyền lợi liên quan” xuất hiện thường xuyên trong các văn bản luật, hợp đồng và báo cáo tài chính. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ bản chất, phạm vi và tầm quan trọng của khái niệm này. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp một góc nhìn toàn diện, chuyên sâu về người có quyền lợi liên quan là gì, các loại hình phổ biến, quyền và nghĩa vụ pháp lý, cũng như những ứng dụng thực tế trong quản trị doanh nghiệp và tố tụng.

Khái niệm người có quyền lợi liên quan là gì?

Người có quyền lợi liên quan (tiếng Anh: interested person, stakeholder hoặc person with related interests) là cá nhân hoặc tổ chức có mối quan hệ về quyền lợi hoặc nghĩa vụ nhất định đối với một sự kiện pháp lý, giao dịch hoặc một pháp nhân cụ thể. Khái niệm này được quy định rải rác trong nhiều lĩnh vực luật khác nhau như Luật Doanh nghiệp, Luật Đấu thầu, Luật Tố tụng dân sự và Luật Phá sản.

Theo quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, người có liên quan bao gồm các đối tượng như cha, mẹ, vợ, chồng, con, anh chị em ruột; những người đại diện theo pháp luật; thành viên Hội đồng quản trị; cổ đông lớn; và những người có thể kiểm soát hoặc chi phối hoạt động của doanh nghiệp. Trong lĩnh vực tố tụng, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là người tham gia tố tụng để bảo vệ quyền lợi của mình khi vụ việc có ảnh hưởng trực tiếp đến họ.

Phân loại người có quyền lợi liên quan trong các lĩnh vực

Tùy theo bối cảnh pháp lý cụ thể, nhóm người có quyền lợi liên quan được xác định khác nhau.

1. Trong Luật Doanh nghiệp và quản trị công ty

Đây là lĩnh vực có quy định chi tiết nhất về người có quyền lợi liên quan, thường được gọi là “bên liên quan” trong các chuẩn mực kế toán và báo cáo tài chính. Các đối tượng điển hình:

• Cổ đông lớn: Cá nhân hoặc tổ chức sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên hoặc có quyền chi phối việc ra quyết định của doanh nghiệp.
• Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát: Những người có thẩm quyền quản lý, điều hành và giám sát doanh nghiệp.
• Người quản lý doanh nghiệp: Giám đốc, Tổng giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng.
• Người có liên quan về gia đình: Vợ/chồng, cha/mẹ, con, anh/chị/em ruột của những người nêu trên.
• Doanh nghiệp khác: Công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết hoặc bất kỳ tổ chức nào mà một trong các đối tượng trên có quyền kiểm soát.

2. Trong tố tụng dân sự

Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định rõ người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là người tham gia tố tụng khi việc giải quyết vụ việc dân sự có liên quan đến quyền lợi hoặc nghĩa vụ của họ. Ví dụ: Trong vụ kiện tranh chấp đất đai giữa A và B, nếu C là người đang thuê lại quyền sử dụng đất từ B thì C là người có quyền lợi liên quan và có quyền tham gia tố tụng với tư cách này.

3. Trong Luật Đấu thầu và hợp đồng công

Luật Đấu thầu 2013 nghiêm cấm nhà thầu có quan hệ với bên mời thầu, bên có liên quan dẫn đến xung đột lợi ích. Người có quyền lợi liên quan trong đấu thầu bao gồm:

• Cán bộ, công chức có thẩm quyền phê duyệt kế hoạch đấu thầu.
• Thành viên tổ chuyên gia, tổ thẩm định đấu thầu.
• Người thân thích của những người này tham gia dự thầu.

Quyền và nghĩa vụ pháp lý của người có quyền lợi liên quan


Xem Thêm:Chứng thực là gì? Hướng dẫn chi tiết từ A-Z về thủ tục chứng thực văn bản, chữ ký và bản sao

Việc xác định tư cách người có quyền lợi liên quan kéo theo một số quyền và nghĩa vụ đặc thù, nhằm bảo đảm tính minh bạch và công bằng.

Về quyền:

• Được thông tin đầy đủ về giao dịch hoặc sự kiện có liên quan đến mình.
• Được tham gia vào quá trình ra quyết định nếu có quyền biểu quyết (trong công ty).
• Được yêu cầu Tòa án triệu tập tham gia tố tụng để bảo vệ quyền lợi hợp pháp.
• Được khiếu nại hoặc khởi kiện khi quyền lợi bị xâm phạm.

Về nghĩa vụ:

• Tuân thủ quy định về công bố thông tin giao dịch với người có liên quan (trong doanh nghiệp đại chúng).
• Không được lợi dụng vị trí để trục lợi cá nhân gây thiệt hại cho tổ chức.
• Cung cấp đầy đủ, trung thực các chứng cứ, tài liệu khi tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
• Chấp hành bản án, quyết định của Tòa án có liên quan đến quyền lợi của mình.

So sánh người có quyền lợi liên quan với các khái niệm tương tự

Tiêu chí	Người có quyền lợi liên quan	Cổ đông	Bên thứ ba
Định nghĩa	Cá nhân/tổ chức có quyền lợi hoặc nghĩa vụ trong một sự kiện/giao dịch/pháp nhân	Người sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần	Cá nhân/tổ chức không phải là chủ thể chính của quan hệ pháp luật nhưng có liên quan gián tiếp
Phạm vi	Rộng, bao gồm cả cổ đông, người quản lý, gia đình, đối tác	Chỉ những người nắm giữ cổ phần	Rộng nhưng thường không có tư cách tham gia tố tụng chính thức
Vai trò tố tụng	Có thể tham gia với tư cách độc lập, có quyền yêu cầu Tòa án	Không có tư cách đương nhiên trong tố tụng ngoài vụ việc liên quan đến cổ phần	Thường chỉ là người làm chứng hoặc đối tượng bị tác động
Ràng buộc pháp lý	Phải công bố giao dịch, bị hạn chế một số giao dịch nhất định	Chịu ràng buộc bởi điều lệ công ty và quyền biểu quyết	Phụ thuộc vào hợp đồng hoặc quy định pháp luật cụ thể

Lợi ích và hạn chế của việc xác định người có quyền lợi liên quan



Lợi ích mang lại

• Ngăn ngừa xung đột lợi ích: Nhờ quy định minh bạch về giao dịch với người có liên quan, doanh nghiệp hạn chế tình trạng lợi dụng chức vụ để làm lợi cho cá nhân hoặc gia đình.
• Tăng cường quản trị doanh nghiệp: Nhà đầu tư và đối tác có thể đánh giá rủi ro từ các giao dịch nội bộ, từ đó đưa ra quyết định chính xác hơn.
• Bảo vệ quyền lợi của các bên yếu thế: Trong tố tụng, người có quyền lợi liên quan có cơ hội trình bày quan điểm và bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình trước Tòa.
• Tuân thủ chuẩn mực quốc tế: IAS 24 và VAS 26 về công bố thông tin bên liên quan giúp báo cáo tài chính trung thực, minh bạch theo thông lệ quốc tế.

Hạn chế cần lưu ý

• Khó khăn trong việc xác định phạm vi: Quy định về người có quyền lợi liên quan có thể khác nhau giữa các văn bản luật, gây nhầm lẫn cho doanh nghiệp và cá nhân.
• Gây áp lực hành chính: Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục phê duyệt và công bố thông tin đối với mọi giao dịch với người có liên quan, kể cả giao dịch nhỏ.
• Nguy cơ lạm dụng để ngăn cản giao dịch hợp pháp: Một số thành viên có thể lợi dụng quy định để chặn các giao dịch có lợi nhưng không do mình chủ trì.

Ứng dụng thực tế: Hướng dẫn xử lý giao dịch với người có quyền lợi liên quan

Trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, các giao dịch với người có liên quan cần tuân thủ quy trình sau:

1. Xác định danh sách người có liên quan: Lập danh sách tất cả các cá nhân, tổ chức thuộc diện người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Cập nhật định kỳ.
2. Đánh giá tính chất giao dịch: Bất kỳ giao dịch nào có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên hoặc theo quy định nội bộ đều phải được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông phê duyệt (tùy mức).
3. Công bố thông tin: Đối với công ty đại chúng, phải công bố thông tin về giao dịch với người có liên quan theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
4. Đảm bảo tính công bằng: Giao dịch phải được thực hiện theo điều kiện thương mại thông thường, không ưu đãi hơn so với giao dịch với bên độc lập.
5. Lưu trữ hồ sơ: Toàn bộ tài liệu về giao dịch phải được lưu giữ đầy đủ phục vụ công tác kiểm toán nội bộ và thanh tra.

Ví dụ: Công ty A muốn thuê văn phòng của ông B – người vừa là thành viên Hội đồng quản trị. Giao dịch này là giao dịch với người có liên quan. Công ty cần định giá thuê trung bình thị trường, đưa ra tờ trình và xin ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan thông qua. Nếu giá trị hợp đồng thuê vượt ngưỡng quy định điều lệ, phải trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Sai lầm thường gặp khi xử lý quyền lợi liên quan và cách tránh

Sai lầm 1: Lầm tưởng người có quyền lợi liên quan chỉ là cổ đông lớn
Nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung vào cổ đông sở hữu trên 5% mà quên mất các mối quan hệ gia đình, cán bộ quản lý cấp trung. Hậu quả: bỏ sót giao dịch cần phê duyệt, có nguy cơ bị xử phạt hành chính hoặc bị khởi kiện.

Sai lầm 2: Không lập danh sách người có liên quan cập nhật
Nhân sự thay đổi, người thân của lãnh đạo mới xuất hiện nhưng không được cập nhật. Cách khắc phục: định kỳ hằng quý, bộ phận pháp chế rà soát và gửi mẫu kê khai đến tất cả nhân sự cấp cao.

Sai lầm 3: Giao dịch với người có liên quan không được lập thành văn bản hoặc không có chứng từ thanh toán rõ ràng
Theo chuẩn mực kế toán, mọi giao dịch bên liên quan đều phải được hạch toán riêng và thuyết minh trong báo cáo tài chính. Nếu thiếu căn cứ, kiểm toán sẽ từ chối chấp nhận hoặc đưa ra ý kiến ngoại trừ.

Sai lầm 4: Cho rằng chỉ cần phê duyệt của người quản lý cao nhất
Luật quy định rõ thẩm quyền phê duyệt tùy theo giá trị giao dịch. Giám đốc có thể tự phê duyệt giao dịch dưới mức quy định, nhưng nếu vượt ngưỡng, phải có sự đồng ý của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông. Nếu không, giao dịch có thể bị vô hiệu

Lưu ý quan trọng khi xác định người có quyền lợi liên quan

Mỗi lĩnh vực pháp luật có định nghĩa riêng về người có quyền lợi liên quan. Doanh nghiệp không nên áp dụng rập khuôn quy định của Luật Tố tụng dân sự sang Luật Doanh nghiệp hoặc ngược lại. Cần tham khảo văn bản luật chuyên ngành và các thông tư hướng dẫn để xác định chính xác.

Trong báo cáo tài chính theo chuẩn mực quốc tế (IFRS), bên liên quan được hiểu rộng hơn, bao gồm cả các kế hoạch phúc lợi cho nhân viên, các công ty liên kết và các cá nhân có tầm ảnh hưởng đáng kể. Doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán quốc tế cần đặc biệt chú trọng đến sự khác biệt này.

Đối với tổ chức hành chính sự nghiệp, khái niệm người có quyền lợi liên quan thường liên quan đến công tác đấu thầu, mua sắm công. Các cán bộ có vợ/chồng hoặc con ruột tham gia dự thầu phải kê khai và từ chối tham gia quá trình đánh giá hồ sơ dự thầu.

Câu hỏi thường gặp về người có quyền lợi liên quan

Người có quyền lợi liên quan trong tố tụng có quyền kháng cáo bản án không?

Có. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có quyền kháng cáo phần bản án hoặc quyết định của Tòa án sơ thẩm có liên quan trực tiếp đến quyền lợi của mình. Thời hạn kháng cáo là 15 ngày kể từ ngày tuyên án hoặc từ ngày nhận được bản án.

Giao dịch với người có quyền lợi liên quan có bị coi là vô hiệu không?

Không tự động vô hiệu. Giao dịch chỉ có thể bị vô hiệu nếu vi phạm quy định của pháp luật về trình tự, thủ tục phê duyệt hoặc nếu có hành vi trục lợi cá nhân, gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Cổ đông hoặc thành viên Hội đồng quản trị có thể yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu giao dịch đó.

Làm thế nào để xác định người có quyền lợi liên quan trong một công ty TNHH?

Công ty TNHH cần căn cứ vào quy định tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Các đối tượng bao gồm: thành viên, người đại diện theo pháp luật, vợ/chồng, cha/mẹ, con, anh/chị/em ruột của thành viên, người quản lý công ty, và những người có khả năng kiểm soát hoạt động công ty thông qua thỏa thuận, ủy quyền.

Người có quyền lợi liên quan có được tham gia biểu quyết trong giao dịch với chính mình không?

Không. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, người có lợi ích liên quan không được tham gia biểu quyết đối với hợp đồng, giao dịch mà mình hoặc người có liên quan là bên đối tác. Quy định này nhằm tránh xung đột lợi ích và đảm bảo tính khách quan.

Trong chuẩn mực kế toán VAS 26, bên liên quan có bao gồm cả cán bộ chủ chốt không?

Có. VAS 26 yêu cầu công bố thông tin về giao dịch giữa doanh nghiệp với các cán bộ quản lý chủ chốt và các bên liên quan khác, bao gồm thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Kế toán trưởng và người thân thích của họ.

Kết luận

Người có quyền lợi liên quan là một khái niệm xuyên suốt nhiều lĩnh vực pháp luật và quản trị, từ doanh nghiệp, tố tụng đến đấu thầu. Hiểu đúng bản chất, phạm vi và quy trình xử lý các vấn đề liên quan đến nhóm đối tượng này không chỉ giúp tổ chức tuân thủ pháp luật mà còn tăng cường minh bạch, uy tín với đối tác và nhà đầu tư.

Việc xác định chính xác người có quyền lợi liên quan đòi hỏi sự cẩn trọng, kiến thức chuyên môn và cập nhật thường xuyên các văn bản quy phạm pháp luật. Doanh nghiệp nên xây dựng quy trình nội bộ chặt chẽ, đồng thời tham vấn luật sư hoặc chuyên gia pháp lý khi gặp tình huống phức tạp, để tránh những rủi ro không đáng có về pháp lý và tài chính.